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Odoo Enterprise Subscription Agreement (FR)

En vous abonnant aux services de Odoo Enterprise (les “Services”) fournis par Odoo SA et ses filiales (collectivement, “Odoo SA”) en relation avec Odoo Enterprise Edition ou Odoo Community Edition (le “Logiciel”), vous (le “Client”) acceptez d’être lié par les conditions générales suivantes (le “Contrat”).

1 Durée du Contrat

La durée du présent contrat (la “Durée”) doit être au minimum d’un an et telle que spécifiée par écrit à la signature du Contrat, à compter de la date de la signature. Celui-ci est automatiquement reconduit pour une même durée, à moins que l’une des parties n’envoie à l’autre partie un préavis écrit de résiliation, par lettre recommandée, et au moins 30 jours avant la date d’échéance du contrat .

2 Définitions

Utilisateur
Tout compte utilisateur actif donnant accès au Logiciel en mode création et/ou édition. Les comptes désactivés ainsi que ceux utilisés par des personnes ou systèmes extérieur(e)s n’ayant qu’un accès limité au Logiciel via le portail (“Utilisateurs Portail”) ne sont pas comptés comme Utilisateurs.
App
Une “App” est un ensemble de fonctionnalités, disponible pour installation dans le Logiciel, et inclus dans la section Tarifs Odoo sur [UNKNOWN NODE title_reference], au moment de la signature de ce Contrat.
Bug
Désigne toute défaillance du Logiciel qui se traduit par un arrêt complet, un message d’erreur avec trace d’exécution, ou une brèche de sécurité, et n’est pas directement causé par un problème d’installation ou une configuration défectueuse. Un non-respect des spécifications ou des besoins sera considéré comme un Bug à la discrétion d’Odoo SA (en général, lorsque le Logiciel ne produit pas les résultats ou la performance pour lesquels il a été conçu, ou lorsqu’une fonctionnalité spécifique à un pays ne répond plus aux exigences comptables légales de ce pays).
Versions Couvertes

Tous les Services dans le cadre du présent contrat s’appliquent uniquement aux Versions Couvertes du Logiciel, qui comprennent les trois (3) plus récentes versions majeures.

Afin d’être considérées comme couvertes par le Contrat, les installations du client doivent utiliser la Version couverte la plus récente au moment de la signature du Contrat. Dans le cas contraire, des frais supplémentaires sont d’application, tels que décrit dans la section 5 Tarifs et Frais

3 Accès à Odoo Enterprise Edition

Pour toute la durée du présent Contrat, Odoo SA octroie au Client une licence non exclusive, non transférable d’utilisation (exécution, modification, exécution après modification) du logiciel Odoo Enterprise Edition, conformément aux conditions énoncées à la section 9 Appendice A: Odoo Enterprise Edition License.

Le Client accepte de prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir l’exécution sans aucune modification de la partie du Logiciel qui vérifie la validité de l’utilisation d’Odoo Enterprise Edition et recueille des statistiques à cet effet, y compris mais sans s’y limiter, l’exécution du Logiciel, le nombre d’Utilisateurs et les Apps installées.

Odoo SA s’engage à ne pas divulguer à une tierce partie d’informations chiffrées personnelles ou spécifiques sans le consentement du Client, et à traiter toutes les données recueillies en respectant sa politique officielle de confidentialité, telle que publiée sur https://www.odoo.com/privacy.

À l’expiration ou la résiliation de ce Contrat, cette licence est immédiatement révoquée et le Client accepte de cesser toute utilisation du logiciel Odoo Enterprise Edition.

Si le Client devait enfreindre les dispositions de la présente section, il accepte de payer à Odoo SA des frais supplémentaires équivalents à 300 % du tarif en vigueur applicable correspondant au nombre réel d’Utilisateurs et aux Apps installées.

4 Services inclus

4.1 Service de correction de Bugs

Pour la durée de ce Contrat, Odoo SA s’engage à déployer tous les efforts raisonnables pour corriger tout Bug du Logiciel qui pourrait être signalé par le Client en suivant la procédure appropriée (généralement par le biais d’un e-mail adressé au service d’assistance d’Odoo SA ou via le formulaire correspondant sur le site web), et de commencer à traiter ces signalements du Client dans un délai de 2 jours ouvrables.

Le Client accepte que les Bugs causés par toute modification ou extension qui ne fait pas partie de la version officielle du Logiciel ne seront pas couverts par ce service.

Dès que le Bug est remédié, un correctif approprié sera communiqué au Client. Si le Bug a été résolu dans une nouvelle mise à jour de la Version Couverte du Logiciel utilisée par le Client, ce dernier s’engage à actualiser ses systèmes vers la nouvelle mise à jour, afin d’obtenir le correctif. Il ne sera jamais demandé au Client de passer à une Version Couverte plus récente pour obtenir un correctif.

Lorsqu’un Bug est corrigé dans une Version Couverte, Odoo SA s’engage à le corriger dans toutes les Versions Couvertes plus récentes du Logiciel.

Les deux parties reconnaissent que comme spécifié dans la licence du Logiciel et à la section 7.3 Limitation de responsabilité de ce Contrat, Odoo SA ne peut être tenue responsable des Bugs du Logiciel.

4.2 Service d’alertes de sécurité

Pour la durée du Contrat, Odoo SA s’engage à envoyer une “alerte de sécurité”” au Client pour tout Bug présentant un risque de sécurité qui serait découvert dans les Versions Couvertes du Logiciel, au moins 2 semaines avant de rendre ladite alerte de sécurité publique, et ce à moins que le Bug ait déjà été rendu public par un tiers. Les alertes de sécurité comprennent une description complète du Bug, de sa cause, ses conséquences possibles sur les systèmes du Client, et le correctif correspondant pour chaque Version Couverte.

Le Client s’engage à traiter le Bug de sécurité et les informations figurant dans l’alerte de sécurité comme des Informations Confidentielles telles que décrites à la section 6.4 Confidentialité pendant toute la période d’embargo avant la divulgation publique.

4.3 Service de migration

Service de migration du Logiciel

Pour la durée du présent Contrat, le Client peut soumettre des demandes de migration en suivant les procédures appropriées (généralement, via le site du service de migration d’Odoo SA), afin de convertir une base de données du Logiciel d’une Version Couverte du Logiciel à une Version Couverte plus récente (la “Version Cible”).

Les demandes de migration doivent inclure une copie de sauvegarde complète de la base de données du Client et les données associées (généralement obtenues à partir du menu Backup du Logiciel). Lorsque cela est nécessaire pour des raisons de sécurité des données ou de réglementation, le Service de migration inclut un outil facultatif pour rendre anonymes les données identifiables figurant dans la base de données, avant de soumettre la demande de migration, et un outil pour restaurer les données rendues anonymes après la migration.

Ce service est fourni par le biais d’une plateforme automatisée, afin de permettre au Client d’effectuer des migration sans intervention humain, dès lors qu’une version précédente de la base de données du Client a été migrée avec succès pour une Version Couverte donnée. Le client peut soumettre des demandes de migration successives pour une base de données, et accepte de soumettre au moins 1 demande de migration de test avant de soumettre la demande de migration finale.

Le service de migration est limité à la conversion et à l’adaptation techniques de la base de données du Client pour la rendre compatible avec la Version Cible, et à la correction de tout Bug directement causé par l’opération de migration, et ne se produisant normalement pas dans la Version Cible.

Il incombe au Client de vérifier et valider la base de données migrée afin de détecter tout Bug, d’analyser l’impact des changements et des nouvelles fonctionnalités ajoutées dans la Version Cible, de convertir et d’adapter pour la Version Cible les modules tiers du Logiciel qui auraient été installées dans la base de données avant la migration (sauf le cas échéant, comme prévu à la section Service de migration des modules tiers). Le client peut soumettre plusieurs demandes de migration pour une base de données, jusqu’à ce qu’un résultat satisfaisant soit obtenu.

Service de migration des modules tiers

Pour la durée du Contrat, le Client a la possibilité de faire une demande de migration pour des modules d’extension tiers, en plus de la migration normale du Logiciel. Ce service en option implique des frais supplémentaires (décrits dans la section charges_fr) et comprend l’adaptation technique des modules tiers installés dans la base de données du Client et de leurs données correspondantes afin qu’elles soient compatibles avec la Version Cible. Le Client recevra une version migrée de tous les modules tiers installés accompagnée de la base de données migrée.

5 Tarifs et Frais

5.1 Tarifs standards

Les tarifs standards pour le contrat d’abonnement à Odoo Enterprise, le service de correction de Bugs, le service d’alertes de sécurité et le service de migration sont basés sur le nombre d’Utilisateurs, les Apps installées, la version du Logiciel utilisée par le Client, et précisés par écrit à la signature du contrat.

Pendant la durée du contrat, si le Client a plus d’Utilisateurs ou d’Apps que spécifié au moment de la signature du présent Contrat, le Client accepte de payer un supplément équivalent au tarif en vigueur applicable (au début du Contrat) pour les utilisateurs supplémentaires, pour le reste de la durée.

Si, au moment de la signature du présent Contrat, le Client utilise une Version Couverte qui n’est pas la plus récente, les tarifs standards peuvent être augmentés de 50% pour la première Durée du contrat, à la discrétion d’Odoo SA, pour couvrir les coûts de maintenance.

5.2 Tarifs de reconduction

Lors de la reconduction telle que décrite à la section 1 Durée du Contrat, si les tarifs par Utilisateur qui ont été appliqués pendant la Durée précédente sont inférieurs aux tarifs par Utilisateur en vigueur les plus récents, les tarifs par Utilisateur augmenteront automatiquement de maximum 7%.

5.3 Tarifs de migration des modules tiers

Les frais supplémentaires pour le service de migration des modules tiers sont de 1000,00- euros (€) (mille euros) pour 1000 lignes de code de modules tiers, le nombre de lignes étant arrondi au millier de lignes supérieur. Les lignes de code comprennent toutes les lignes de texte dans le code source de ces modules, quel que soit le langage de programmation (Python, Javascript, etc.) ou format de données (XML, CSV, etc.), à l’exclusion des lignes vides et des lignes de commentaires.

Odoo SA se réserve le droit de refuser une demande de migration pour des modules tiers conformément aux conditions décrites ci-dessus, si la qualité du code source de ces modules est trop faible, ou si ces modules font partie d’une interface d’intégration avec des logiciels ou systèmes tiers. La migration de ces modules sera soumise à une proposition distincte, non couverte par le présent Contrat.

5.4 Taxes et impôts

Tous les frais et tarifs sont indiqués hors taxes et hors impôts, frais et charges fédérales, provinciales, locales ou autres taxes gouvernementales applicables (collectivement, les “Taxes”). Le Client est responsable du paiement de toutes les Taxes liées aux achats effectués par le Client en vertu du présent Contrat, sauf lorsque Odoo SA est légalement tenue de payer ou de percevoir les Taxes dont le client est responsable.

6 Conditions des Services

6.1 Obligations du Client

Le Client accepte de / d’:

  • Payer à Odoo SA les frais applicables pour les Services en vertu du présent Contrat, conformément aux conditions de paiement spécifiées dans la facture correspondante ;
  • Aviser immédiatement Odoo SA si le nombre réel d’Utilisateurs ou les Apps installées dépassent les nombres spécifiés à la signature du Contrat, et dans ce cas, de régler les frais supplémentaires applicables telles que décrits à la section 5.1 Tarifs standards;
  • Prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir l’exécution non modifiée de la partie du Logiciel qui vérifie la validité de l’utilisation de Odoo Enterprise Edition, comme décrit à la section 3 Accès à Odoo Enterprise Edition;
  • Fournir tout accès nécessaire à Odoo SA pour vérifier la validité de l’utilisation d’Odoo Enterprise Edition sur demande (par exemple, si la validation automatique ne fonctionne pas pour le Client) ;
  • Désigner 1 personne de contact représentant le Client pour toute la durée du contrat ;
  • Prendre toutes les mesures raisonnables pour protéger les fichiers et les bases de données du Client et s’assurer que les données du Client sont en sûreté et sécurisées, en reconnaissant qu’Odoo SA ne peut être tenue responsable de toute perte de données ;

6.2 Non solicitation ou embauche

Sauf si l’autre partie donne son consentement par écrit, chaque partie, ses sociétés affiliées et ses représentants conviennent de ne pas solliciter ou offrir un emploi à tout employé de l’autre partie qui est impliqué dans l’exécution ou l’utilisation des Services en vertu du présent Contrat, pendant la Durée du Contrat et pendant une période de 12 mois à compter de la date de résiliation ou de l’expiration du présent Contrat. En cas de violation des conditions de la présente section qui conduirait à la démission dudit employé à cette fin, la partie ayant enfreint ces dispositions accepte de payer à l’autre partie un montant forfaitaire de 30 000,00 euros (€) (trente mille euros).

6.3 Publicité

Sauf demande contraire par écrit, chaque partie accorde à l’autre partie une licence mondiale libre de droits, non transférable, non exclusive pour reproduire et afficher le nom, les logos et les marques de l’autre partie, dans le seul but de citer l’autre partie en tant que client ou fournisseur, sur les sites Web, dans des communiqués de presse et autres documents de marketing.

6.4 Confidentialité

Définition des “Informations Confidentielles” :
Désigne toutes les informations divulguées par une partie (la “Partie Communicante”) à l’autre partie (la “Partie Bénéficiaire”), que ce soit oralement ou par écrit, qui sont désignées comme confidentielles ou qui devraient raisonnablement être comprises comme étant confidentielles étant donné la nature des informations et les circonstances de la divulgation. En particulier, toute information liée aux activités, aux affaires, aux produits, aux développements, aux secrets commerciaux, au savoir-faire, au personnel, aux clients et aux fournisseurs de l’une des parties doit être considérée comme confidentielle.

Pour toute Information Confidentielle reçue pendant la durée du présent contrat, la Partie Bénéficiaire utilisera le même degré de précaution qu’elle utilise pour protéger la confidentialité de ses propres Informations Confidentielles de même importance. Ce degré de précaution devra correspondre au minimum à une précaution raisonnable.

La Partie Bénéficiaire peut divulguer les Informations Confidentielles de la Partie Communicante dans la mesure où la loi l’y oblige, à condition que la Partie Bénéficiaire avise au préalable par écrit la Partie Communicante de son obligation de divulgation, dans la mesure permise par la loi.

6.5 Résiliation

Dans le cas où l’une des parties ne remplit pas ses obligations découlant du présent contrat, et si une telle violation n’est pas résolue dans les 30 jours civils à compter de la notification écrite de cette violation, le présent contrat peut être résilié immédiatement par la partie qui n’a pas commis la violation.

En outre, Odoo SA peut résilier le contrat immédiatement dans le cas où le Client ne paie pas les frais applicables pour les services à la date d’échéance indiquée sur la facture correspondante.

Durée de l’applicabilité des dispositions:
Les sections “6.4 Confidentialité”, “7.2 Limitation de garantie”, “7.3 Limitation de responsabilité”, et “8 Dispositions générales” survivront la résiliation ou l’expiration du présent contrat.

7 Limitations de garantie et de responsabilité

7.1 Garantie

Pendant la durée du présent contrat, Odoo SA s’engage à déployer les efforts raisonnables sur le plan commercial pour exécuter les Services conformément aux normes du secteur généralement acceptées à condition que :

  • Les systèmes informatiques du Client soient en bon état de fonctionnement et que le Logiciel soit installé dans un système d’exploitation approprié ;
  • Le Client fournisse les informations adéquates nécessaires au dépannage et à l’accès, de telle sorte qu’Odoo SA puisse identifier, reproduire et gérer les problèmes ;
  • Tous les montants dus à Odoo SA aient été réglés.

La reprise de l’exécution des Services par Odoo SA sans frais supplémentaires constitue la seule et unique réparation pour le Client et la seule obligation d’Odoo SA pour toute violation de cette garantie.

7.2 Limitation de garantie

Mis à part les dispositions expresses du présent Contrat, aucune des parties ne donne de garantie d’aucune sorte, expresse, implicite, légale ou autre, et chaque partie décline expressément toutes garanties implicites, y compris toute garantie implicite de qualité marchande, d’adéquation à un usage particulier ou de non- contrefaçon, dans les limites autorisées par la loi en vigueur.

Odoo SA ne garantit pas que le Logiciel soit conforme à toute loi ou réglementation locale ou internationale.

7.3 Limitation de responsabilité

Dans la limite autorisée par la loi, la responsabilité globale de chaque partie, ainsi que de ses filiales, découlant ou liée au présent Contrat ne dépassera pas 50% du montant total réglé par le Client en vertu du présent Contrat au cours des 12 mois précédant la date de l’événement donnant lieu à une telle réclamation. Des réclamations multiples n’augmenteront pas cette limite.

Les parties et leurs filiales ne pourront en aucun cas être tenues responsables des dommages indirects, spéciaux, accessoires ou consécutifs de quelque nature que ce soit, y compris, mais sans s’y limiter, la perte de revenus, perte de profits, perte d’économies, perte commerciale ou toute autre perte financière, les coûts relatifs à l’arrêt ou au retard, la perte ou altération des données, découlant ou en relation avec le présent Contrat, quelle que soit la forme de l’action, qu’elle soit fondée sur une obligation contractuelle, délictuelle (y compris la stricte négligence) ou fondée sur toute autre règle de droit ou d’équité, même si la partie ou ses filiales ont été informées du risque de tels dommages, ou si le recours proposé par la partie ou ses filiales n’atteint pas son but essentiel.

7.4 Force Majeure

Aucune des parties ne sera tenue pour responsable envers l’autre partie de tout retard ou manquement d’exécution en vertu du présent Contrat, si ce manquement ou retard est causé par une règlementation gouvernementale, un incendie, une grève, une guerre, une inondation, un accident, une épidémie, un embargo, la saisie d’une usine ou d’un produit dans son intégralité ou en partie par un gouvernement ou une autorité publique, ou toute (s) autre (s) cause (s), qu’elle (s) soit (soient) de nature similaire ou différente, pour autant que cette cause soit hors du contrôle raisonnable de la partie concernée, et tant qu’une telle cause existe.

8 Dispositions générales

8.1 Droit applicable

Les parties conviennent que les lois de Belgique seront applicables en cas de litige découlant ou en relation avec le présent Contrat, sans tenir compte des règles ou dispositions en matière de compétence législative ou de conflit de lois. Dans la mesure où une poursuite ou procédure judiciaire ou administrative serait autorisée ci-avant, les parties conviennent de se soumettre à la compétence exclusive du tribunal de Nivelles (Belgique) aux fins de la procédure de tout litige.

8.2 Divisibilité

Dans le cas où une ou plusieurs des dispositions du présent contrat ou toute autre application de celles-ci se trouvent non valables, illégales ou non exécutoires, la validité, la légalité et le caractère exécutoire des autres dispositions du présent contrat et toute application de celles-ci ne doivent en aucun cas en être affectés ou compromis. Les parties s’engagent à remplacer toute disposition non valable, illégale ou non exécutoire du présent contrat par une disposition valable ayant les mêmes effets et objectifs.

9 Appendice A: Odoo Enterprise Edition License

Odoo Enterprise Edition est publié sous la licence Odoo Enterprise Edition License v1.0, définie ci-dessous.

Odoo Enterprise Edition License v1.0

Ce logiciel et les fichiers associés (le “Logiciel”) ne peuvent être utilisés (c’est-à-dire exécutés, modifiés, ou exécutés avec des modifications) qu’avec un contrat Odoo Enterprise Subscription en ordre de validité, et pour le nombre d’utilisateurs prévus dans ce contrat.

Un contrat de Partnariat avec Odoo S.A. en ordre de validité donne les mêmes permissions que ci-dessus, mais uniquement pour un usage restreint à un environnement de test ou de développement.

Vous êtes autorisé à développer des modules Odoo basés sur le Logiciel et à les distribuer sous la license de votre choix, pour autant que cette licence soit compatible avec les conditions de la licence Odoo Enterprise Edition Licence (Par exemple: LGPL, MIT ou d’autres licenses propriétaires similaires à celle-ci).

Vous êtes autorisé à utiliser des modules Odoo publiés sous n’importe quelle licence, pour autant que leur licence soit compatible avec les conditions de la licence Odoo Enterprise Edition License (Notamment tous les modules publiés sur l’Odoo Apps Store sur odoo.com/apps).

Il est interdit de publier, distribuer, accorder des sous-licences, ou vendre tout copie du Logiciel ou toute copie modifiée du Logiciel.

Toute copie du Logiciel ou d’une partie substantielle de celui-ci doit inclure l’avis de droit d’auteur original ainsi que le texte de la présente licence.

LE LOGICIEL EST FOURNI “EN L’ETAT”, SANS AUCUNE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, MAIS SANS Y ETRE LIMITE, LES GARANTIES IMPLICITES DE COMMERCIABILITE, DE CONFORMITE A UNE UTILISATION PARTICULIERE, OU DE NON INFRACTION AUX DROITS D’UN TIERS.

EN AUCUN CAS LES AUTEURS OU TITULAIRES DE DROITS D’AUTEUR NE POURRONT ETRE TENUS POUR RESPONSABLE A VOTRE EGARD DE RECLAMATIONS, DOMMAGES OU AUTRES RESPONSABILITES, EN VERTU D’UN CONTRAT, DÉLIT OU AUTREMENT, RELATIVEMENT AU LOGICIEL, A L’UTILISATION DU LOGICIEL, OU A TOUTE AUTRE MANIPULATION RELATIVE AU LOGICIEL.